美联商会中国区理事长徐剑飞认为：赴美上市，仍是首选
《中国市场》副主编 王凯伦（左）与美联商会中国区理事长徐剑飞，参加“中国上市公司年会”。
提 要
美国不可能真正打压“中概股”
中国企业应坚定赴美上市信心
优质中概股在美“长势喜人”
严重造假企业，需改过自新
中美两国政府，近期将达成协议
采取SPAC上市，省时、省力、省钱
（在什么国家、什么地区、采取什么模式上市，必须科学决策。为此，《中国市场》副主编王凯伦，采访了“美国联合商业协会”中国区理事长 徐剑飞）
王凯伦：
很高兴见到徐理事长！
近年，中美关系紧张，中国企业到哪里上市？中概股何去何从？比较疑惑，我想听听您的高见。
首先，我想了解：美国是不是欢迎中国企业赴美上市？
徐剑飞：
美国对中概股，爱恨交加
美国是一个巨大的、开放的自由市场。中国有海量的优质企业。
“巨大”、“海量”，再加上一个“自由”，一拍即合，来吧，美国欢迎你！
美国资本市场，是真正的巨无霸。资料显示：美国纽交所市值26万亿美元，纳斯达克市值20万亿美元。我们的上交所市值相当于7万亿美元。有比较，才有鉴别。
要说自由，来者不拒，大麻厂家、同性恋网站，亏损企业，都可以赴美上市。主板市场、OTC，总有一款适合你。
美国资本市场对中国优质企业，垂涎欲滴。2021年，中国GDP增长8.1%，引领全球，又是14亿人口的超大市场，当然有海量的优质企业。纽交所、纳斯达克都是企业，中国又有这么多的优质企业，明明白白儿的巨大商机，怎么有不挣钱的道理？
疫情当下，为了欢迎境外公司赴美上市，美国发明了“云路演”、“云敲钟”，无需赴美，就可以轰轰烈烈敲钟上市。
但是，美国政府对不能获取中概股审计底稿，可能会造成的财务造假从而导致不正当竞争，产生疑虑。而事实上，有相当数量的中概股，拿中国的“保密制度”说事，钻了空子，财务造假，被美国查实，导致持续打压中概股，殃及池鱼。这是双方都不愿意看到的。
财务造假 ，等同于强盗抢劫。这是美国SEC（美国证券交易委员会）、任何国家的资本市场所不能容忍的。
王凯伦：
中概股在美国，受到严厉打压，搞的中国企业赴美上市，人心惶惶，这又是怎么回事？
徐剑飞：
瑞幸咖啡，是罪魁祸首
非常恐怖。明明是亏损企业，2019年瑞幸咖啡虚报收入22亿。关键是，陆正耀等领导，高位套现。更有甚者，还有的中国公司，收入虚报100来亿。因此多家中概股被美国“浑水”等机构逮个正着，彻底揭露，遭致做空。
（图为，原“瑞幸咖啡”董事长陆正耀）
恶人自有恶人磨。
人赃俱获的强盗已经暴露在光天化日之下，全世界为之震惊。中概股在美国面临严重的信任危机。美国政府必须出面给资本市场、给投资者有个交代，于是就颁布了《外国公司问责法》。中概股暴跌近1万亿美元。这是多么惨痛的结局。
王凯伦：
据说《外国公司问责法》杀伤力非常大，主要内容是哪些？
徐剑飞：
问责法，剑指中概股美国不再容忍造假企业来骗钱了。
道理非常简单。打个比方：你拿着《房产证》到银行办理贷款。银行人说：我要审查你的《房产证》真伪。你说：“那可不行，我要保密”，银行也就把钱贷给你了，谁知你卷了钱就跑。银行去没收你的房子，房子不是你的，《房产证》是伪造的。而且，多起房贷，均存在类似问题。吃一堑长一智，颁布新规：对过去已经办理过房贷的，必须重新核实；对新来办理房贷的，首先查验《房产证》的证伪。现如今，双方就僵在那儿了。
美国《问责法》的核心内容：
一、凡事到美国上市的企业，必须接受PCAOB（美国公众公司审计委员会）圈定的单位（相当于权威机构“房管所”）进行审计。
二、不接受审计的、特别是财务严重造假的，对其提出警告，列入《预退市清单》、《确定退市清单》。如果3年内再不改正，太不给面子了，摘牌退市！
怎么解读？4个字：充分披露。
让骗子、强盗无处藏身。要么改过自新，要么打道回府。
美国具有成熟的管理模式，也具有大度的经营理念。
三年时间哪，政策比较宽松。
截止到2022年5月4日，百胜中国、京东、拼多多、蔚来、中国南方航空等105家中概股，被列入“预退市清单”。其中，23家已被列入“确定退市名单”。这些企业，如果连续3年不配合审计，到2024年，就真的要被扫地出门了。最近，估计还会有“预摘牌”中概股被SEC公布出来。
王凯伦：
中概股应该接受美国审计，还是回归？如何应对呢？
徐剑飞：
造假企业，必须改过自新
财务造假，与“抢银行”没有什么本质的区别。让你3年之内改过自新，非常温柔。还犯什么执拗？
先不说国际国内有着同样的法律规定，我们也可从情理上掰饬掰饬：
第一，你认为美国上市政策趋严，开始抓诈骗犯、抓强盗了，你如果严重造假，怕被抓，私有化，麻利儿的回来得了。
第二，你如果行得正、立的直，来吧、查吧，何惧有之。清者自清，继续在美国上市融资。
第三，真实的优质企业，如果你认定要到美国去上市，大大方方地接受审计，美国欢迎你！
第四，计划去美国抢劫的企业，你怕去了被抓，别去就是了。美国也没有求你入室偷盗。
这一逻辑，既简单，又清晰。有什么不对劲的呢？怎么就那么不开心，还抵触。
诚然，中概股是不是回归？对企业乃至国家来说是大事，不能一概而论，要实事求地具体分析，科学决策。
第一，涉及到军工企业，或是危及到国家安全的互联网、大数据企业，或是“高精尖”科技企业，确实不能给老美亮出“审计底稿”的，应该严格执行我国的“保密制度”，要么不给看，要么就回来。如果回来，当然是回到A股，绝不是香港，港股与美股，性质完全一样，都属国际资本市场。不要搞错。
第二、对财务严重造假的企业，要么完善管理，接受SEC、PCAOB的审查；要么蔫不唧儿回来，不要惦记着在外面诈骗、抢劫。更要提醒的是，你这样的造假企业，回归A股，是没有戏的，因为中国政策更严、门槛更高。改过自新、老实经营，才有出路。
第三，要警惕不良中介的误导，“回归”不走弯路，不花冤枉钱。
关于“资本健康发展”问题，4月29日，习近平在主持中央政治局第38次集体学习时指出：“教育引导资本主体，践行社会主义核心价值观，讲信用信义、重社会责任，走人间正道。”
王凯伦：
中国民营企业，还能赴美上市吗？
徐剑飞：
去美国上市！不能犹豫
理由：
一、门槛低。在美国上市，政策最优惠，办理最简单、时间最短暂。这是与其它主板市场相比较而言。这是金融专家们的共识。
二、市值高。同样一家企业，如果在港股、新加坡上市，市值是10亿元的话，那么，选择在纳斯达克上市，市值就是40亿元，高出4倍左右。
三、增值快。纳斯达克是世界上持续增值，独占鳌头，引领全球的交易所。10多年来，已经增长6倍左右，令国际上其它交易所，望尘莫及。千万不可唱衰美股。我们心里有数：2007年以来，人家“纳指”长了6倍左右，我们“上证指数”从6124.04点，跌到了3000点左右，跌了一半。
四、覆盖广。美国资本市场包容性强，不管什么民营企业、无论经营什么项目，都可以在美国上市。
五、云敲钟。到美国去敲钟，齁贵的，你又能安排几个人去呢？云敲钟可以N多人参与，而且还能多地联线。想要什么效果？想让谁参加？都可以筹划安排。省力、省时、省钱。
美国的《问责法》是基本的、规范的、一视同仁的做法。我们不要过度解读，也不必上升到意识形态与政治层面的高度。已经在美上市的公司，不要成为惊弓之鸟；拟赴美上市的公司，也不必望而却步。
有一错误观点，说是我们要接受“俄乌事件”的教训，防止美国像没收俄罗斯在美上市公司一样，没收我们中概股。不必担忧，如果美国针对中国也这么做了，就是杀我二百，自损两千。不信？试试！俄罗斯已经反戈一击了，美国是自取其辱。
诚然，美国是打假，不是假打，是真打。但是，棒子举得高，打得轻。打重了，全吓跑了，美国吃什么？而中概股又是美国资本市场的香饽饽。
王凯伦：
什么上市模式，才是最佳选择呢？
徐剑飞：
SPAC 模式，是最佳选择
SPAC是什么意思呢？我把它称之为“特快上市”模式。SPAC与IPO、买壳、借壳上市相比，是汲取了所有传统模式的优点，趟出了一条上市的捷径。
SPAC也称“空白支票公司”，原理非常简单。SPONSOE（赞助者，发起者）投资募集4000万以上的美金，在美国造出了一个“壳”公司。目标企业，合并进来，也就上市了。SPAC就是造壳上市，反向并购、控股并购。顺利的话，目标企业4个月就能完成合并。
SPAC 如雨后春笋。
在2018年之前，SPAC还是属于小家碧玉，羞答答不登大雅之堂。许多业内人士都不知道有这么好的上市模式。
2020年，SPAC趾高气昂地走到了舞台中央的聚光灯下，成为了美国IPO的主角，融资总额已经达到了830亿美元，比2019年的136 亿美元高出6.1倍。差不多53%的IPO上市是采取SPAC的。
2021年更恐怖了，美国SPAC达到611家。融资规模1600多亿美元，60%以上IPO是采用SPAC上市的。
SPAC特快上市模式，发展迅猛，呈现出欣欣向荣、蒸蒸日上的景象，给拟上市企业，带来了新希望。
虽然认识滞后，国际一流的投资大咖，也开始涉足SPAC，如孙正义、李泽楷，王石、李宁等，正在着手发起SPAC。
企业采用SPAC模式，省钱也是很重要的方面。
王凯伦：
要说能省钱，大家是最爱听的了。
徐剑飞：
我总结出以下几方面：
省费用、易融资、高市值
听我慢慢道来。
在中国主板买一个“壳”，需要支付12亿左右人民币；在香港主板买一个“壳”，也需要2-6亿港币。SPAC无需你支付“壳”的费用，一分钱不花。爽！
买来的、借来的“壳”，基本是空壳，脏壳、烂壳。双方合并时，需要对“壳”重组、剥离、审计等等。而SPAC是装满现金的、干干净净的“壳”公司，不存在任何财务法律风险。双方合并时，壳内资金都属目标企业所有。SPAC“壳”内现金与目标企业市值的比例，即为双方的股比关系。
（徐剑飞在第五届“新经济、新商业”高峰论坛上，演讲CPAC特快上市）
再有，SPACS是上市新公司，没有业务，因此，目标企业不必对其进行审计、剥离，合并进来就是了。SEC对SPAC是非常放心的，也没有被“做空”的可能。
还没有完，企业不必大幅度补税 。在中国IPO上市，要看你3年财务报表，重点要看净利润。因此，企业为了体现“持续、健康”发展，最少要补缴3年的企业所得税。明明捉襟见肘，还要硬着头皮补税，这是必须的。
而在美国上市，SEC、投资者注重企业市值，并且，亏损企业也可上市。即，不看公司有没有钱，要看公司值不值钱。SPAC与目标企业的工作重点是大力挖掘企业亮点，把市值做上去。虽然SPAC也要看企业净利润，但是，更注重企业发展前景。因此，主要是看最后一年财务状况，前几年的财务数据，仅供参考。这样，企业可以节省数百万、数千万税费。非常夸张。
更不可思议的是，还能节省大笔承销费。
一般情况下，承销费为5-15%如果SPAC的“壳”中已存入并被美国锁定一亿美元的话，这些美元在合并上市时，全属目标企业所有。那么，取个平均值，企业支付8%的承销费，是合理的。但是，SPAC不需要企业支付这笔费用，这样，企业就可节省5000万元左右的人民币。妥妥的。
“融资难”的问题，可迎刃而解。
企业在上市前融资时，市值的高低，全由企业自己估摸着说，但是不一定能被资金方认可并投资。主要问题是，任何模式，上市不确定。因此，“融资难、融资贵”就成为了现实。
有了SPAC的背书，上市是确定的、快捷的，再有SPAC团队的科学论证，企业的市值就能够确认，融资相对顺畅，成本也低，进钱也快。
通过双方挖掘企业亮点、优势，还可为企业高估市值。这样，释放同样的股权，企业能够多拿回来数百万、数千万资金，也属正常。
比如，当企业确定3亿市值、释放10%股权、计划融进3000万时，可能资金方不买账，融资无望。而有了SPAC加持，确定4亿市值，同样释放10%股权，就能融进4000万资金，这样，企业就凭空增加了1000万元收入，对不对？
王凯伦：
很多企业，上市不成，非常悲催，SPAC模式怎么样？
徐剑飞：
采取SPAC模式上市，花钱不会“打水漂”
很多企业花费了巨额资金，推行上市，很大程度上，竹篮子打水一场空。
你可能不知道，这么说吧，有数据表明：知难而退的、半途而废的“拟上市企业”占成功上市的55%左右；而冲刺到最后，功亏一篑的，占24%左右。
不计算补缴的税费，仅仅承担的上市成本，平均也需700万元左右，有的甚至达3000多万元。上不了市，前功尽弃；付出的精力，更是无法衡量。
(图为，2021年6月4日，美联商会部分领导：谷荣辉、许荣龙、徐剑飞在ACBA上市“云敲钟”长富宫会场）
当然，造成这一结果的始作俑者，许多是不良中介所为，他们为了微不足道的私利，在“辅导”中，不断挖坑、埋雷，使得企业上不了市，雪上加霜、一蹶不振，甚至走向倒闭。非常可恶。
而SPAC已经是正正规规的上市公司了，与谁合并？双向选择。
只要被SPAC确定为“上市目标公司”，就是“一家人”。企业只要义无反顾，积极推进，取得《审计报告》后，即可报SEC、纳斯达克。走完程序，选择一个黄道吉日，敲钟就是了。
采取SPAC模式，企业不但能够大幅度降低上市成本，便于融资。更重要的是，上市是确定的、快捷的，安全得以保障。
任何其它模式，上市不确定，包括国内的科创板、创业板、北交所，虽然都实行了“注册制”。但是，政策严、难度大、时间长、费用高，最终能不能上市？结果很难预测。
能够确保快速上市，这是SPAC最大的优势。
当然，造成这一结果的始作俑者，许多是不良中介所为，他们为了微不足道的私利，在“辅导”中，不断挖坑、埋雷，使得企业上不了市，雪上加霜、一蹶不振，甚至走向倒闭。非常可恶。
王凯伦：
你们美联商会“造壳”情况如何？
徐剑飞：
我们有若干个SPAC
我们“美国联合商业协会” 作为SPONSOR（赞助者、发起人）从事SPAC起手比较早，2014年以来，在美国“纳斯达克”已经投资成立有数家主板上市“壳公司”。比如：股票代码：TOTAU、AGBAU等等。
最近，我们又成立了几家新的SPAC上市公司。2021年4月6日“云敲钟”的ACBAU 、2021年12月9日上市的IGTAU。大年初一、大年三十，我们又向SEC提交了两份新的上市公司申报文件，这些SPAC的投资规模在4000万到1亿美元之间。正月十五，我们联合“皇朝家居”集团主席谢锦鹏，在香港发起成立了Ace Eight，投资规模10亿港币。
(2021年6月4日，美联商会刘柏亨、徐剑飞等，在ACBA上市“云敲钟”会场）
我们“美国联合商业协会”是目前亚洲地区在美国发起SPAC 上市“壳公司”数量最多的团队。全球只有我们一家单位同时拥有美国与香港SPAC的。我们还将不断成立新的SPAC“壳公司”，给国内民营企业以快速上市的机会。
王凯伦：
中概股在美国表现怎么样？好像大家信心不足啊。
徐剑飞：
要充满信心。
美国青睐中概股
美国资本还是非常看好中概股的，这是大的趋势。就像到超市购物一样，货真价实、物廉价美的，就有人买，可能还会疯抢。资本是最聪明的。
下面的情况，都是在所谓美国持续打压中概股期间发生的。中概股的表现，可见一斑：
一、上市的数量、质量齐增。2020年有34家中国企业赴美上市，2021年，达到了40家，增长幅度116.5%。募资总额分别为122.6亿美元与141.67亿美元，增长幅度117.6%。
二、深圳的“物农网”暴涨。（WNW.US）2020年底在纳斯达克上市，开盘价5美元，上市头3天，涨了31倍，达160.68美元，简直是太夸张了！创造了华尔街神话，叫奇迹太俗。后因模式不完善、配套不齐全，股票大跌，另当别论。
三、93只中概股创造奇迹。3月17日，93只中概股史无前例的暴涨32.98%，令全世界振奋不已、耳目一新。吊打全美股市。93家齐刷刷的。
说来也巧。当时，我在多个网站上发表了《美国打压中概股吗？》 的文章，我对中概股充满信心。文章指出“不要认为，美国能够有效地制裁中概股。美国不是白宫说了算，而是华尔街说了算；美国是精英的美国，是资本的美国。”话音刚落，93只中概股，史诗般的暴涨。同事们戏称我是股神。这是基于资本属性、中美政策的客观分析得出的结论。
四、刚刚的4月27日，南京奥斯汀集团(OST.US)登陆纳斯达克主板市场。每股4美元，报收近40美元。疯涨891.5%，就开盘第一天哪！简直是太吓人了吧。
五、5月5日有报道称：今年3月初，SEC首次公布“百胜中国”等5家“预摘牌”上市公司后，相关上市股价曾出现下跌。但此次（5月4日）公布（80家预摘牌）名单后，中概股表现并未受到影响。最新一批名单公布，大部分进入名单的中概股，仍然跟随美股，整体走势出现上涨。截至当日收盘，哔哩哔哩上涨2.91%，腾讯音乐集团上涨2.48%，拼多多上涨3.28%，蔚来上涨3.42%，南方航空和东方航空涨幅都超过2%，京东涨超1%。你公布黑名单、打压中概股，我普遍上涨。逆势而行，这是目前的现实，你怎么理解？
中国的基本面好，这才是根本。
王凯伦：
中概股应该怎么做，才可立于不败之地？
徐剑飞：
真金不怕火炼
我在此前发表的几篇文章中，都强调了以下内容：身正不怕影子歪，中概股如果不想造假，不去造假，也不隐瞒什么，何惧有之？
苍蝇不叮无缝的蛋，要让那些蠢蠢欲动的做空机构，对做空“中概股”既赔夫人又折兵，知难而退，这才能立于不败之地。
打铁还需自身硬。应该以道义与理性让世界折服，以德示人，以诚为本。
当然，更寄希望于中美两国政府，充分磋商协调，找到双方都能接受的、利于中概股健康发展的新策略。
王凯伦：
徐理事长，你认为中概企业发展趋势怎样？
徐剑飞：
一方面，中国政府始终号召“走出去”，支持企业赴美上市，此为扩大对外开放的重大举措，只是强调“安全”二字，即，不能有损于国家安全与民族利益。“备案制”可避免“滴滴事件”发生。
另一方面，中国企业具有强烈参与国际竞争、融资发展的愿望，美国又有海量的资金，赚回美元来，发展国民经济，发展自身企业，何乐而不为？这是赴美上市的不尽源泉和根本动力。
还有，美国政府强调的是“披露”二字，要求财务数据真实。美国资本市场也十分欢迎中国优质企业，赴美上市。
我注意到，2022年3月16日“金融委”的会议简评是这样说的：目前中美双方监管机构保持了良好的沟通，已取得积极进展，正在致力于形成具体合作方案。中国政府继续支持各类企业到境外上市。
近期，中美两国政府就中概股问题，一直在紧锣密鼓地进行协调，根据主流媒体的大量报道，我总结出8个字：坦诚沟通，进展顺利。
相信，中美两国政府，很快会能达成共识，并能出炉双方都能接受的、相对合理的方式，付诸实施，使得中概股在美股市场，健康持续发展。
中国证监会副主席方星海，在博鳌论坛2022年会议上透露：中美审计监管合作谈判，进展顺利，相信不久将会达成一个合作协议。
王凯伦：
谢谢徐理事长接受我的采访，你的观点非常独特鲜明，讲得深入浅出、通俗易懂。我想，这也是广大企业家、业内人士迫切想要了解掌握的。谢谢你！
徐剑飞：
谢谢你！
徐剑飞简历
现任
美国联合商业协会中国区 理事长
中国管理科学研究院 研究员
中国金融研究院 兼职教授
担任多家公司 董事长
MBA 硕士
曾在海军航空兵总部工作15年。荣立个人三等功一次、集体三等功三次。多次被评为先进个人。
曾在国家商务部机关、商务部直属央企，工作20年。
在央企，任办公室主任，业务部总经理。
在国家商务部主管的中国国际经济合作学会，担任对外联络部部长。
在国家商务部及直属单位工作期间，40多次担任团长，组织并带领政府机关、行业代表团，赴美州、欧洲、澳洲、亚洲等发达国家与地区考察访问，推动中国相关行业与国际接轨，为中国加入WTO、开展对外合作，做出了一定贡献。
曾经为鄂尔多斯羊绒衫、罗马尼亚达契亚汽车，数十种产品的品牌创立、策划销售，创造了奇迹。被媒体誉为 “商业系统的智多星”。
曾经参与了中国《税法》、《广告法》、《专利法》、《建筑法》等行业法律法规、管理条例的论证、起草、修改工作。
曾在中央、地方媒体、出版社，发表各类论文、杂文、散文、诗歌等200多篇。
近年，有多篇关于SPAC的论文，发表在《北京企业》、《中国信息报》等报刊上。《东方财富》、《同花顺》、《中国村社网》、《首尚财经》、《今日头条》、《一点资讯》《新闻资讯》等多家网站转发。
这些权威性的文章，业内反应良好，在中国普及了SPAC的知识。正本清源，对中国企业采取SPAC的模式上市，增强了信心，指导了工作。
责任编辑：田剑
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